中上协发布上市公司独立董事职业道德规范

为规范上市公司独立董事职业行为，塑造独立董事正直诚信、公正独立、专业可靠、积极履职的良好形象，12月29日，中国上市公司协会（下称“中上协”）发布《上市公司独立董事职业道德规范》（下称《规范》），提出守法合规、保持独立、客观求实、严于律己、忠实守信、勤勉尽责、有效监督、专业精进八方面要求。

守法合规方面，《规范》指出，独立董事应当敬畏法治，严格遵守法律法规、规范性文件、自律规则及公司章程，主动接受制度约束和各方监督。坚决抵制各类违法违规行为，推动上市公司经营合法合规、公司治理健全有效，不得以任何形式、手段协助或者放任上市公司及相关人员实施违法违规行为。

保持独立方面，独立董事应当遵守任职独立、履职独立的要求，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。真实、准确、完整地作出独立性声明与承诺，依规开展独立性自查，不得隐瞒可能影响独立性的信息或者提供与事实不符的信息。在参与日常决策发现存在影响独立判断的情况时，应当主动申明并实行回避。在任职后出现不符合独立性格条件情况时，应当立即停止履职并依规提出辞职。

客观求实方面，独立董事履职过程中应当坚持公正、公平的立场，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平和效率。不得因利益冲突、个人偏见或者其他因素影响职业判断，更不得违背客观事实、误导他人。

同时，独立董事还应严于律己。《规范》指出，独立董事应当具备良好的道德修养和个人品德，遵守社会公德，维护公序良俗。正确认识职业价值，珍惜职业荣誉，筑牢廉洁防线，不得利用职权或者职务上的便利收受贿赂、进行内幕交易、谋取不正当利益，也不得滥用职权不当干预上市公司人事及业务安排或者妨碍公司正常经营运作。独立董事间应当相互尊重，加强沟通交流，发挥各自优势，共同塑造、维护、提升独立董事群体的良好形象和职业声誉。

忠实守信方面，独立董事应当强化诚信意识，以诚立身、以信立业，最大程度地维护上市公司整体利益，保护股东合法权益，公平维护相关利益方权益。忠实履行信义义务，不得滥用地位侵占公司财产、滥用公司产或者篡夺公司商业机会。严格保守工作中知悉的国秘密、商业秘密、工作秘密，杜绝一切泄密或者窃密行为。

勤勉尽责方面，独立董事应当善意、勤勉、负责任地开展工作，有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。合理安排兼职数，确保足够精力和时间履职。认真参与董事会各项会议，事前审阅、亲自出席、参与讨论、合理权衡、审慎投票，帮助完善董事会治理结构与内控的科学性与有效性。通过与管理层、内外部审计机构和投者开展常态化的沟通交流、现场调研等，了解上市公司的重大事项和经营情况。行使特别职权时，应当严谨客观、有理有据。结合履职情况做好工作记录和年度述职报告。

有效监督方面，独立董事应当合理运用董事会下设的各专业委员会及相关履职平台，发挥专业经验和团队合作，把好潜在重大利益冲突事项监督关口。持续关注有关事项董事会决议执行情况，发现存在违法违规或者违反决议等情形的，应当及时向董事会报告，可以要求上市公司作出书面说明，确保制衡机制的有效发挥。如行使职权遭遇阻碍，依照有关规定履行内部程序后仍不能消除障碍的，可以直接向监管机构报告。

此外，独立董事还需专业精进。独立董事应当秉持专业精神，持续强化与履职相匹配的知识技能、管理能力和行业经验，不断提升履职水平。树立持续学习意识，积极参与监管机构和自律组织开展的培训活动，及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披露等相关政策制度，密切关注任职上市公司及其所属行业的发展动态，提升履职能力，提高履职质效。

中上协表示，下一步将通过宣传倡导引导独立董事遵守道德规范；将职业道德作为独立董事履职评价的重要指标，通过评价工作持续跟踪评估道德规范的执行情况；对违反道德规范的独立董事，将督促有关上市公司采取相应内部措施，及时通报有关证监局和证券交易所。

校对：刘榕枝